Interessenkonflikte Richtlinie
V.1.0

1. Einleitung
Diese Richtlinie legt fest, wie die Ebury Partners Group (“Ebury”) Interessenkonflikte erkennt, dokumentiert und handhabt.

Im normalen Geschäftsverlauf können bestimmte Interessen oder Tätigkeiten von Mitarbeitern erhebliche tatsächliche und/oder potenzielle Konflikte mit den Interessen oder Tätigkeiten von Ebury und seinen Kunden beinhalten oder den Anschein eines Konflikts erwecken, obwohl kein tatsächlicher oder potenzieller Konflikt besteht. Im Rahmen unserer aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen als beaufsichtigtes Unternehmen sind wir verpflichtet, die Interessen jedes Kunden gebührend zu berücksichtigen und Interessenkonflikte sowohl zwischen unserem Unternehmen und unseren Kunden als auch zwischen einem Kunden und einem anderen Kunden zu verhindern oder fair zu handhaben.

In Übereinstimmung mit unseren aufsichtsrechtlichen Anforderungen unterhält und betreibt Ebury wirksame organisatorische und verwaltungstechnische Vorkehrungen, um alle angemessenen Schritte zu unternehmen, um Interessenkonflikte zu erkennen und zu verhindern oder zu regeln, die zwischen der Ebury-Gruppe (einschließlich der Direktoren oder Mitarbeiter der Ebury-Gruppe oder jeglicher Einrichtung und/oder Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit ihnen verbunden ist) und ihren Kunden oder zwischen den Kunden der Ebury-Gruppe (d. h. einem Kunden der Ebury-Gruppe und einem anderen Kunden) entstehen könnten.

Werden Interessenkonflikte nicht erkannt und angemessen gehandhabt, könnte dies unangemessene und/oder eine Reihe von nachteiligen Folgen für unsere Kunden und Ebury haben. Es ist daher von entscheidender Bedeutung, dass Ebury Partners über Verfahren und Kontrollen verfügt, um die Risiken einer Beeinträchtigung der Kunden durch Interessenkonflikte, die entstehen können, zu verwalten und zu mindern.

2. Ziele

Ebury verpflichtet sich zu Professionalität und Integrität im Geschäftsleben und zur fairen und einheitlichen Behandlung aller Kunden zu jeder Zeit. Ebury ist bestrebt, die Interessen seiner Kunden bei der Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit den im Namen seiner Kunden durchgeführten Geschäftstätigkeiten zu wahren. Dies steht im Einklang mit den Geschäftswerten, um das Vertrauen der Kunden zu gewinnen.

Ebury ist bestrebt, Handlungen oder Verhaltensweisen zu vermeiden, die sich aufgrund eines Interessenkonflikts nachteilig auf einen Kunden auswirken könnten. In dieser Richtlinie wird dargelegt, wie wichtig es ist, zu verstehen, welche Interessenkonflikte entstehen könnten und wie aktuelle und/oder potenzielle Interessenkonflikte bei Ebury entsprechend gehandhabt werden können.

Als Teil unserer aufsichtsrechtlichen Verantwortung wird Ebury alle geeigneten Schritte unternehmen, um Interessenkonflikte zu erkennen und zu verhindern oder zu handhaben, indem wir:

1. Erkennen und Vermeiden von Umständen, die zu Interessenkonflikten führen können und das Risiko einer Schädigung der Kundeninteressen mit sich bringen
2. Einrichtung und Aufrechterhaltung geeigneter Mechanismen und Systeme zur Bewältigung dieser Konflikte und
3. Aufrechterhaltung von Systemen, die stets darauf abzielen, eine tatsächliche Schädigung der Interessen der Kunden durch die festgestellten Konflikte zu verhindern

3. Was ist ein Interessenkonflikt?

Ein “Interessenkonflikt” liegt vor, wenn eine oder mehrere Personen oder Einrichtungen konkurrierende Interesse(n) haben. Das heißt, dass ein Interesse zum Nachteil eines anderen ist. Es gibt drei Arten von Interessenkonflikten: geschäftsbezogene, persönliche oder solche zwischen Kunden.

Zu den Umständen, die als Anlass für einen Interessenkonflikt betrachtet werden sollten, gehören Fälle, in denen:

• ein Konflikt zwischen den Interessen der Ebury-Gruppe (oder eines Unternehmens oder einer Person, die mit der Ebury-Gruppe oder separaten Unternehmen innerhalb der Gruppe verbunden ist) und der Pflicht, die Ebury einem Kunden schuldet, besteht; oder
• ein Konflikt zwischen den Interessen von zwei oder mehr Kunden der Ebury-Gruppe besteht, denen die Ebury-Gruppe jeweils eine treuhänderische Pflicht schuldet.

4. Identifizierung und Management von Interessenkonflikten

Bei der Ermittlung der Arten von Konflikten, die entstehen oder entstehen können, wird Ebury prüfen, ob unser Unternehmen, eines unserer verbundenen Unternehmen oder ein anderer Kunde ein Interesse am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung hat, das sich von dem Interesse des Kunden dahingehend unterscheidet, dass das Ergebnis potenziell zum Nachteil des Kunden beeinflusst werden kann. Als Minimum wird Ebury berücksichtigen, ob unser Unternehmen, eine mit unserem Unternehmen verbundene Person oder ein anderer Kunde:

1. wahrscheinlich einen finanziellen Gewinn erzielen oder einen finanziellen Verlust auf Kosten des Kunden vermeiden wird;
2. ein Interesse am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines im Namen des Kunden durchgeführten Geschäfts hat, das sich von dem Interesse des Kunden an diesem Ergebnis unterscheidet;
3. einen finanziellen oder sonstigen Anreiz hat, die Interessen eines anderen Kunden oder einer Gruppe von Kunden gegenüber den Interessen des Kunden zu begünstigen.

Als Teil des Ebury-Governance-Rahmens wurden Systeme und interne Kontrollen eingeführt, die dazu dienen, potenzielle Interessenkonflikte zu erkennen und zu bewältigen, um eine Schädigung der Interessen unserer Kunden zu verhindern. Als Unternehmen ist Ebury dafür verantwortlich , Interessenkonflikte zu erkennen und zu lösen. Unsere internen Kontrollen umfassen unter anderem Folgendes:

• Ebury’s Global Conflicts of Interest Policy and Procedure (Globale Richtlinie und Verfahren für Interessenkonflikte) muss von allen Mitarbeitern der Ebury-Gruppe, einschließlich der Vorstandsmitglieder, befolgt werden. Das Compliance-Team ist dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass alle Mitarbeiter und leitenden Angestellten über diese Richtlinie informiert sind und dass ihnen ihre gesetzlichen Verpflichtungen und ihre Verantwortlichkeit bewusst sind.
• Es gibt wirksame Eskalationskanäle zur Compliance, so dass Interessenkonflikte angemessen überprüft, verwaltet und gelöst werden können.
• Alle Ebury-Mitarbeiter nehmen an obligatorischen Schulungen teil, unter anderem zum fairen Umgang mit Kunden, zu Interessenkonflikten und zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption.
• Alle Ebury-Mitarbeiter sind verpflichtet, die geltenden Regeln einzuhalten, die vorschreiben, dass Transaktionen und Vereinbarungen zwischen der Ebury-Gruppe und einer verbundenen Partei auf unabhängiger Basis und unter Wahrung von Informationsbarrieren und Vertraulichkeitsverpflichtungen zu jeder Zeit durchgeführt werden müssen. 
• Die Bereitstellung relevanter, rechtzeitiger und genauer Managementinformationen, um die Kontrolle von Interessenkonflikten zu unterstützen. 
• Die Ebury-Gruppe verfügt über Kontrollmechanismen, so dass in einigen Fällen, in denen Einzelpersonen externe Geschäftsinteressen haben, eine Berichterstattung und Vorabgenehmigung erforderlich ist. Die Vorstandsmitglieder der Ebury-Gruppe sind außerdem verpflichtet, Interessenkonflikte im Einklang mit ihren Pflichten zu melden.
• Um das Risiko von Interessenkonflikten zu minimieren, hat Ebury eine Richtlinie und ein Verfahren für Geschenke und Bewirtung eingeführt, um die globale Richtlinie von Ebury zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption zu unterstützen, die sicherstellen soll, dass nicht-monetäre Vorteile verhältnismäßig und angemessen sind.

Alle Mitarbeiter, einschließlich der Mitglieder des Vorstands, sind verpflichtet, vermeintliche, mögliche oder tatsächliche Interessenkonflikte anhand des Ebury-Registers für Interessenkonflikte zu melden. Ebury führt eine Liste aller Konflikte, die zu einem Interessenkonflikt führen können, mit einer Aufzeichnung der zur Bewältigung solcher Konflikte empfohlenen Kontrollen.

5. Management und Offenlegung von Konflikten

Die Ebury-Gruppe ist bestrebt sicherzustellen, dass ein Interessenkonflikt die Interessen der Kunden, des Unternehmens, seiner Aktionäre oder anderer Interessengruppen nicht beeinträchtigt, indem sie den Interessenkonflikt ermittelt, verhindert oder verwaltet. Einige Interessenkonflikte sind aufgrund von Gesetzen oder Vorschriften unzulässig, während andere zulässig sind, solange die Ebury-Gruppe über geeignete Mittel zu ihrer Handhabung verfügt. Ebury kann eine Reihe von Mittel einsetzen (die einzeln oder in Kombination eingesetzt werden können), um einen Interessenkonflikt zu bewältigen darunter:

• organisatorische Vorkehrungen;
• Strategien, Verfahren, Systeme und Kontrollen;
• Offenlegung, um die betroffenen Parteien über den Interessenkonflikt und seine wahrscheinlichen Auswirkungen auf sie zu informieren; oder
• Vermeidung der Dienstleistung, Tätigkeit oder Angelegenheit, die zu einem Interessenkonflikt führt, wenn der Interessenkonflikt nicht durch andere Mittel wirksam verhindert oder geregelt werden kann.

6. Überblick über die Systeme und Kontrollen der Ebury-Gruppe zur Handhabung bestimmter Interessenkonflikte

Ebury vermeidet, wo immer dies möglich ist, Situationen, die zu Interessenkonflikten aufgrund eines der folgenden Punkte führen:
– persönliche finanzielle Interessen;
– Familienmitglieder oder enge persönliche Beziehungen;
– frühere, derzeitige oder potenzielle künftige Beteiligung an einer Tätigkeit oder Unternehmung (ob bei der Ebury-Gruppe oder extern);
– unterschiedliche Rollen und Verantwortlichkeiten bei der Ebury-Gruppe.

Wenn Ebury nach der Feststellung eines Interessenkonflikts nicht verhindern kann, dass die Interessen eines Kunden geschädigt werden, wird Ebury nur unter der Aufsicht der Compliance-Abteilung fortfahren.

Ebury stellt sicher, dass der Kunde darüber informiert wird, wenn der Interessenkonflikt nicht bewältigt werden kann, und dass eine solche Offenlegung auch die Zustimmung des Kunden erfordert, damit die Beziehung fortgesetzt werden kann. Die Offenlegung gegenüber dem/den betroffenen Kunden erfolgt auf einem dauerhaften Datenträger und entspricht den folgenden Standards, und die folgenden Punkte werden eindeutig offengelegt:

• die allgemeine Art und die Quellen des Interessenkonflikts;
• die von Ebury unternommenen Schritte, um die Risiken einer Beeinträchtigung der Interessen des Kunden zu mindern;
• die Tatsache, dass die von Ebury getroffenen organisatorischen und verwaltungstechnischen Vorkehrungen zur Vermeidung oder Bewältigung dieses Konflikts nicht ausreichen, um mit hinreichender Sicherheit zu gewährleisten, dass das Risiko einer Beeinträchtigung der Interessen des Kunden verhindert wird;
• eine spezifische Beschreibung der Interessenkonflikte;
• eine Erläuterung der Risiken für den Kunden, die sich aus den Interessenkonflikten ergeben;
• die Offenlegung muss ausreichend detailliert sein, um den Kunden in die Lage zu versetzen, eine fundierte Entscheidung in Bezug auf die von Ebury zu erbringende Dienstleistung zu treffen, bei der der Interessenkonflikt auftritt.

Ebury ist sich bewusst und akzeptiert, dass:

• die Offenlegung eines Interessenkonflikts keine Form der Bewältigung dieses Interessenkonflikts ist;
• die Offenlegung nur als letztes Mittel eingesetzt werden sollte und dass es nicht zulässig ist, sich auf die Offenlegung zu verlassen, ohne angemessen zu prüfen, wie Konflikte angemessen gehandhabt werden können;
• selbst in Fällen der Offenlegung wird Ebury weiterhin wirksame organisatorische und verwaltungstechnische Vorkehrungen treffen, um zu verhindern, dass Interessenkonflikte die Interessen der Kunden nachteilig beeinflussen.

7. Überprüfung der Richtlinie zu Interessenkonflikten

Diese Richtlinie wird mindestens einmal jährlich bewertet und überprüft. Erforderliche Änderungen bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrats.